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董秘自叹身处“高危职业” 多数沦为“信披通道”

来源:网络 责任编辑:文文

记者 郭新志 戴小河 实习记者 张兴旺

曾被外界视为“光鲜”的董秘岗位如今正在发生微妙变化。统计数据显示,2017年A股上市公司“踩红线”而被处罚(公开谴责、通报批评)的时任董秘达到114人。

“外界对董秘这个职业有误解。董秘要承担的责任重大,风险和收益很难对等。”4月21日,多位受访的上市公司董秘告诉中国证券报记者,上市公司董秘如今成为“高危职业”,倘若公司治理水平不能进一步提高,董秘很难降低自身职业风险。

多数沦为“信披通道”

刘佳(化名)赶到餐厅的时候雨还在下,对面的楼已经看不清模样。刚一落座,电话骤响。她瞥了一眼,将电话扔到沙发的角落。

尽管做了多年女董秘,但眼下,刘佳快气炸了。年报披露窗口期将至,公司竟曝出几笔未披露的重要事项——这已经不是第一次了。要命的是,上一回“踩红线”,监管员口头警示过:事不过三,下不为例。再次撞到枪口,刘佳觉得这次她没脸去向监管员解释。

在很多人眼中,“董秘”似乎是个光鲜的职业,刘佳最初也是这样认为。董秘的角色首先是上市公司与证券交易所之间的指定联络人,董秘对内负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会和股东大会,保障公司规范化运作等事宜;对外负责公司信息披露、投资者关系管理。

硕士毕业后,抱着对这份职业的憧憬,刘佳去了一家国企控股上市公司,从证券事务代表做起,几年后成为了名副其实的董秘,但烦恼接踵而至。因为疲于老国企复杂的人事关系,她待了没几年便去了民营上市公司担任董秘。

尽管如此,她所期待的那种“简单处事、安心做事”的环境并没到来。反倒是民企上市公司那种“毫无章法”的做事风格让她身心俱疲。为了做好本职工作,她需要及时做好公司的各项信息披露工作,但很多重要信息都是从各个部门传递过来,如果其他部门领导不配合,她的工作就很被动。尽管每次高管会议,董事长反复强调要重视信息披露,要求各部门配合刘佳的工作,但有的部门领导嘴上配合,私下则认为刘佳干涉到自己部门、侵犯了本人权威。刘佳的工作很难展开,因此才导致临近年报披露,审计机构发现了几笔重大未披露事项。

工作几年下来,身边的董秘朋友换了一茬又一茬,变动越来越频繁,刘佳更是觉得这个职业像“鸡肋”。刘佳说,如果得不到老板的信任,董秘基本都沦为“信披通道”,仅仅是一个执行者,参与不到公司的核心决策当中,很难调动其他部门的资源支撑信披工作。

刘佳的话并非危言耸听。“董秘其实是个很关键的岗位,做好了能够真正帮到老板。”一位不愿具名的资深董秘告诉中国证券报记者,但很多老板对此认识不足,核心决策根本不让董秘插手,这导致董秘只是被动接受指令,发一发公告,疏通疏通关系。

职业风险越来越大

被“边缘化”的同时,监管力度不断加强,董秘要承担的职业风险越来越大。

“公司曾经多次在年报时查出未披露事项,主要原因不在我这儿。”刘佳认为自己被他人牵连,她感觉无可奈何。前几年,公司出现过类似事件。她跟监管员磨破嘴皮子、写好保证书,公司最终侥幸过关。如今再犯,又该如何处理?她说,准备向老板摊牌:追溯流程,查找责任,该谁承担就谁承担。否则,她准备辞职走人。

作为信披的直接负责人,一旦公司未按规定披露,板子多半打到董秘身上。“他人犯错、董秘背锅”——多位董秘自嘲。

近两年来,因各种问题而遭罚的董秘不在少数。数据显示,2017年A股共有719家上市公司收到1561份问询函和监管函。其中,中毅达以21条居首位。与此同时,共有114名时任董秘受到监管部门公开谴责或通报批评。

用董秘们的话说,风险在增大,但他们的待遇却不见起色。数据显示,剔除银行、证券、保险、房地产等行业后,截至4月16日,1544家公司董秘2017年薪酬平均数为52.14万元(税前),中位数为45万元(税前),众数为30万元(税前)。而低于平均值的董秘数为974人,占比63.08%。

而那些被重奖的案例则让不少董秘羡慕不已。去年,通威集团市值管理团队实现资本市场价值突破:2017年6月2日,通威股份盘中最低价5.07元/股,到2017年11月21日达到年内最高价14.68元/股,不到半年时间累计涨幅189.55%。通威集团因此授予通威股份市值管理团队董事局主席特别嘉奖400万元。

但类似的案例并不多。相反,董秘的工作量越来越大。数据显示,2017年3606家A股公司共发布了各类公告36万余条。“工作量在增大、风险越来越大、待遇未有多少改观”——这成了诸多董秘吐槽的焦点。

期待提高公司治理水平

如今,董秘对职业风险很警惕,一旦出事,董秘可能面临严重后果。

2017年6月29日,证监会下发行政处罚决定书,对包括时任董秘王寒朵在内的*ST博元众多高管给予警告,并分别处以3万元罚款。值得注意的是,王寒朵曾被称为“上市公司中最年轻的董秘”。

这纸处罚公布之前,王寒朵早已离职,并于2015年7月出任诺德股份董秘。不料2016年3月14日,上交所下发监管函,对包括王寒朵在内的诺德股份高管给予监管关注。2017年7月21日,诺德股份公告称王寒朵递交辞职书,申请辞去董秘一职。

“一旦受到监管机构处罚,相当于董秘职业的市场禁入。”一位已离职的资深董秘说,这使得目前在职的董秘都小心翼翼,丝毫不敢出半点差错。

“我曾专门找到监管机构,向他们请教降低董秘自身职业风险的办法。”在刘佳看来,董秘的工作首先必须得到老板的支持,只有这样才能让其他高管从骨子里接受内控体系的约束。但这是一个系统工程,要实现并不容易。

“从某种意义上讲,董秘需要对董事会负责,需要对股东负责。”在一位上市公司副总经理看来,现有董秘因为身份、职权的原因,很难调动公司资源,要解决问题需要在相应权利上有所倾斜。

令其尴尬的是,大批董秘游走在上市公司“决策圈”之外。数据显示,2017年,A股3485位董秘中,仅有1074名董秘进入公司董事会,占比30.82%。 没有进入“决策圈”,意味着很多核心的事情根本无法插手,一旦哪个环节出问题,都可能给董秘带来无尽的麻烦。

前述资深董秘亦深有感触。前几年公司的一个投资项目,尽管他在决策会议上提出了不同意见,但几乎没人听。如今,问题暴露出来,公司业绩受到影响。尽管监管机构还未下发问询函件,但他最近一直琢磨着该怎么向监管机构解释。

“目前宏观经济复杂,不少上市公司业绩压力较大,加之资本运作受到严格监管,上市公司腾挪的空间越来越小,一些‘老问题’随之暴露,这导致董秘关心自身职业风险。”前述离职资深董秘说,但这是一个很现实又很棘手的难题,目前来看没有更好的办法,需要上市公司进一步提高公司治理水平,不过这需要时间。

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